Par jugement du 13 mars 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de cession des actifs et activités de la société ATI Environnement au profit du fonds d’investissement Vespa Capital.
Créée en 1930, le groupe ATI est un acteur historique de la conception et de la commercialisation d’incinérateurs de petite et moyenne capacité à destination des marchés hospitaliers et industriels. Il peut traiter des déchets de type solides, liquides et gazeux. La société a diversifié son activité dans la fabrication et l’installation de système de filtration des gaz.
Le groupe ATI est organisé autour d’une société holding, ATI Développement et de trois filiales opérationnelles, en France (ATI Environnement), au Royaume-Uni (ATI Environnement UK Limited) et en Italie (ATI Italia).
Organisée autour de trois métiers, la crémation, l’incinération et la maintenance, ATI Environnement employait 37 salariés et a généré un chiffre d’affaires de 17,5 millions et une perte nette de -2,8 millions au 31 décembre 2018.
Par jugement du 30 janvier 2020, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société ATI Environnement, avec une période d’observation d’une durée de 6 mois (soit jusqu’au 30 juillet 2020). Ce même jugement a désigné l’étude 2M&Associés (Carole Martinez) en qualité d’administrateur judiciaire et l’étude BTSG2 (Stéphane Gorrias) en qualité de mandataire judiciaire.
Cette procédure de redressement judiciaire fait suite à un mandat ad hoc ouvert par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris désignant l’étude 2M&Associés (Carole Martinez) en qualité de mandataire ad hoc. Dans le cadre de ce mandat ad hoc, le mandataire a assisté la société ATI Développement dans la recherche d’un repreneur. Face à l’impossibilité de trouver un accord avec les banques, un appel d’offre a été lancé. Malgré les diligences accomplies, aucune offre n’a été déposée à l’expiration du délai fixé, soit le 24 janvier 2020.
La société Vespa Capital qui détient avec ses affiliés une participation majoritaire au capital de la société ATI Développement a remis une offre dite de réserve dans l’hypothèse où aucun candidat ne se manifesterait pour assurer le maintien de l’activité de la société.
C’est donc dans ce contexte que la société ATI Développement a déposé une déclaration de cessation des paiements en vue de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et de sa cession dans le cadre d’un processus de pré-pack cession.
Le jugement d’ouverture a fixé au 27 février 2020, la date d’audience d’examen des offres de cession. Conformément à l’article R. 642-1 du Code du commerce, les éventuels nouveaux candidats avait la possibilité de se manifester jusqu’au 19 février 2020, soit 8 jours avant la date de l’audience. Aucune nouvelle offre n’a toutefois été reçue par l’administrateur judiciaire dans ce délai.
Par jugement du 13 mars 2020, le Tribunal de commerce de Paris a donc arrêté le plan de cession des actifs et activités de la société ATI Environnement au profit du fonds Vespa Conseils qui s’est engagé à reprendre 36 salariés sur 37, pour un prix de cession de 200.000 euros (stocks inclus).
Le repreneur s’est en outre engagé à apporter 4,3 millions d’euros au capital de la société ATI Environnement pour financer le BFR et les pertes au cours des 24 prochains mois.
Les études 2M&Associés (Carole Martinez et Marine Pace) et BTSG2 (Stéphane Gorrias) ont accompagnées ATI Environnement en qualité d’administrateur judiciaire et de mandataire judiciaire.
La société ATI Environnement était conseillée par le cabinet McDermott Will & Emery (Timothée Gagnepain et Lucille Madariaga).
La société Vespa Capital était conseillée par le cabinet Archers (Fabrice Patrizio et Grégoire Verchin).
Par Cyprien de Girval
