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Impacté par la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Groupe Air France KLM a déjà procédé, en avril 2020, à un refinancement et à la mise en œuvre du mécanisme de soutien dédié à Air France dans le cadre d’un accord avec l’État français et des institutions bancaires sous la forme d’un prêt garanti par l’État français de 4 milliards d’euros et d’un prêt d’actionnaire de l’État d’un montant de 3 milliards d’euros. Toutefois, dans le but de renforcer son bilan, de préparer la reprise et de repositionner le groupe sur une trajectoire financière durable, le Groupe a procédé à une nouvelle recapitalisation pour un montant d’environ 4 milliards d’euros.

Le groupe Air France-KLM est, depuis 2004, une alliance franco-néerlandaise regroupant deux compagnies aériennes principales, Air France et KLM, ainsi que six compagnies aériennes filiales. Le groupe est organisé autour d’une société holding (Air France-KLM SA) dont l’État français est actionnaire à hauteur de 14,3 % et l’État néerlandais à hauteur de 14 %. Géant mondial à fort ancrage européen dont les principaux métiers sont le transport aérien de passagers, de fret et la maintenance aéronautique, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 27,2 milliards d’euros en 2019 et qui emploie 83.000 personnes, le Groupe a subi un arrêt quasi-total de son activité en raison de la crise sanitaire actuelle.

En avril 2020 soit quelques semaines après le début du premier confinement, le groupe annonce bénéficier d’un soutien financier de 7 milliards d’euros au profit d’Air France, sans doute l’opération de sauvetage, liée à la pandémie de la Covid-19, la plus importante en France. L’opération a été structurée de la manière suivante : (i) un prêt d’actionnaire de l’État français à Air France-KLM d’un montant de 3 milliards d’euros et d’une maturité de quatre ans, avec deux options d’extension d’un an consécutives exerçables par Air France-KLM ; (ii) un Prêt Garanti par l’État français (PGE) d’un montant de 4 milliards d’euros octroyé par un syndicat de banques à Air France-KLM. Ces financements ont été accordés afin de permettre au Groupe Air France-KLM de garantir à Air France les moyens de faire face à ses obligations en poursuivant sa transformation pour s’adapter dans un secteur que la crise globale va largement bouleverser. Cette opération de soutien avait besoin de l’autorisation de la Commission Européenne, qui a été adoptée le 4 mai dernier conformément au « cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19 ».

Les compagnies aériennes du monde entier ont souffert de la pandémie, que ce soit en termes d’emplois ou, plus globalement, de fonctionnement. À titre d’exemple, la compagnie italienne Alitalia a reçu 3 milliards d’euros sous forme de prêt bancaire garanti par l’État, celui-ci devenant, de fait, le propriétaire de l’entreprise. En Allemagne, l’État a acquis environ 20 % du capital de la compagnie Lufthansa. Air Caraïbes et French Bee viennent également de demander l’aide de l’État.

Le Groupe Air France-KLM ne fait donc pas exception et a annoncé des mesures importantes concernant Air France, mesures approuvées par la Commission européenne dans sa décision du 5 avril 2021 d’autoriser une opération de 4 milliards d’euros de l’État français pour recapitaliser Air France et sa Holding.

Cette autorisation portait sur (i) une participation de l’État à une augmentation de capital pour un montant maximum de 1 milliard d’euros et (ii) la conversion du prêt direct de l’État français de 3 milliards d’euros tiré en instrument obligataire hybride perpétuel.

Suite à cette autorisation, le Groupe a annoncé les 12 et 13 avril (i) le lancement d’une augmentation de capital (avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public et avec délai de priorité pour les actionnaires), pour un montant d’environ 900 millions d’euros, susceptible d’être porté à un montant maximum de 1 136 millions d’euros (en cas d’exercice intégral d’une clause d’extension) et (ii) l’émission de titres obligataires super-subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 3 milliards d’euros, réservée à l’État français.

Cette opération va renforcer les fonds propres d’Air France, aujourd’hui négatifs, et diminuer son taux d’endettement. Cela lui permettra de proposer un bilan plus solide afin de financer plus facilement ses investissements à l’avenir. KLM travaille également sur une opération de renforcement de ses fonds propres.

D’autres mesures visant à renforcer le capital du groupe sont actuellement à l’étude, plusieurs mesures devant être prises avant l’Assemblée générale annuelle de 2022.

Dans le cadre de l’augmentation de capital, l’État français s’est engagé à y participer en maintenant sa participation strictement inférieure à 30% en termes de capital social et de droits de vote. China Eastern Airlines a, quant à elle, l’intention de participer à cette opération tout en maintenant sa participation strictement inférieure à 10% du capital social et ce, dans le cadre du renforcement de la coopération stratégique avec le Groupe. Air France-KLM resserre donc ses liens avec China Eastern Airlines.

En revanche, deux des actionnaires majeurs du Groupe ne participeront pas à l’opération. L’État néerlandais, détenant 14% du capital social, a informé le Groupe qu’il ne souscrira pas à cette augmentation de capital. Delta Airlines, qui détient 8,8% du capital social, a informé le Groupe qu’elle ne souscrira pas non plus à cette augmentation de capital en raison du cadre actuel de la loi CARES en vigueur aux États-Unis.

Pour cette opération, Air France-KLM sera soumis aux engagements pris par le gouvernement français afin de se conformer au « cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19 » de la Commission européenne. Ces engagements comprennent la cession par Air France d’un maximum de 18 droits de décollage et d’atterrissage (créneaux horaires) à l’aéroport de Paris-Orly à un transporteur concurrent afin de créer ou de développer une base existante dans cet aéroport, à condition que le transporteur concurrent qui obtiendra les créneaux horaires d’Air France base ses avions et ses équipages à l’aéroport de Paris- Orly, dans le respect du droit du travail national et européen. D’autres engagements généraux ont été pris dans ce cadre notamment des restrictions sur les acquisitions, les rachats d’actions, les distributions de dividendes et la rémunération de la direction générale. Notons que ces engagements sont applicables à l’ensemble du groupe, à l’exception de KLM et de ses filiales.

Le Groupe Air France-KLM était conseillé par Willkie Farr & Gallagher LLP (Lionel Spizzichino, Faustine Viala, Paul Lombard, Maxime de l’Estang, Charles-Antoine Erignac, Audrey Nelson, Batiste Saint-Guily, Virgile Chanel, Ghita Lorabi et Sylvain Petit) et White & Case (Thomas le Vert et Severin Robillard, Boris Kreiss, Tatiana Uskova, Paul-Grégoire Longrois, Max Turner, Alexandre Ippolito et Sarah Kouchad), ainsi que par Sheppard Mullin (Jacques Derenne, Dimitris Vallindas, Ciara Barbu-O’Connor et Julien Blanquart) à Bruxelles.

L’Agence des Participations de l’État (APE) était conseillée par BDGS (Antoine Bonnasse, Antoine Gosset-Grainville, Mathilde Damon et Jérôme du Chazaud).

Par Caroline de Bonville

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