Le 29 juillet 2020, les actionnaires du leader français de l’hygiène, ont donné leur accord pour la mise en œuvre des opérations de restructuration financière prévues dans le cadre du protocole de conciliation conclu entre Orapi, La Financière M.G.3.F, leurs principaux créanciers bancaires et obligataires, et Kartesia en qualité d’investisseur financier.
Concepteur, fabricant et distributeur de produits de nettoyage, de désinfection et d’entretien depuis plus de 45 ans, Orapi est devenu le leader français desproduits d’hygiène à destination des professionnels notamment pendant la crise sanitaire où le groupe a fabriquer des gels hydroalcooliques et de masques de protection. Présent dans une centaine de pays et à la tête de 1.200 employés, le groupe Orapi a généré un chiffre d’affaires de 256 millions d’euros en 2018 et est côtée en bourse depuis 2000 sur Nyse Euronext.
En pleine tourmente des marchés financiers inquiets des conséquences du Coronavirus, Orapi a dû mettre en œuvre un plan de restructuration financière dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte à son bénéfice par le Tribunal de Lyon et a finalement trouvé un accord avec son actionnaire majoritaire La Financière M.G.3.F, ses principaux créanciers bancaires et obligataires et l’investisseur Kartesia. Par jugement du 19 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Lyon a homologué ledit accord. L’entrée en vigueur de l’accord était notamment soumis à l’obtention d’une dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer un projet d’offre publique. C’est désormais chose faite.
Ces opérations permettront ainsi à Orapi de restructurer son bilan et de mettre en place une nouvelle ligne de financement selon le modèle suivant :
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financement par Kartesia d’un montant maximum de 17 millions d’€ sous forme d’obligations simples non cotées, dont une première tranche de 12 millions € a été souscrite par Kartesia le 29 juillet 2020 ;
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rachat par Kartesia de l’ensemble de l’endettement bancaire France (hors une dette hypothécaire de 0,6 millions d’€) et obligataire du groupe (soit un montant total d’endettement bancaire et obligataire de 52 millions d’€) ;
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la conversion en capital au bénéfice de Kartesia de 19,81 % de la valeur nominale des créances bancaires et obligataires rachetées par Kartesia ;
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la conversion d’environ 76 % de la valeur nominale des créances bancaires et obligataires par l’émission (i) d’obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles pour un montant nominal total de 23 millions d’€ et (ii) d’obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros remboursables en actions nouvelles, pour un montant nominal total de 16.616.700 millions d’€ (le solde des créances bancaires et obligataires non converties faisant l’objet d’un abandon de créances de la part de Kartesia) ;
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l’attribution gratuite de 2.309.375 bons de souscription d’actions au profit des actionnaires historiques d’Orapi ; et
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signature d’un pacte d’actionnaires rentre Kartesia, Monsieur Guy Chifflot et La Financière M.G.3.F, constitutif d’une action de concert entre La Financière M.G.3.F et Kartesia.
Orapi et son actionnaire principal La Financière M.G.3.F ont été conseillés par le cabinet Weil Gotshal & Manges (Jean-Dominique Daudier de Cassini, Eugénie Amri et Joséphine Maire en restructuring, Yannick Piette, Bruno Romagnoli, Maximilien Roland et Nicolas Mayol en corporate, droit boursier et marchés de capitaux, Cassandre Porges, Ilana Smadja et Melvin Péraldi en financement et Edouard De Lamy, Alexandre Groult et Astrid Manuelli en fiscalité) sur les aspects juridiques et par Lazard (François Guichot-Pérère et Aurélien Gore Coty) et Eight Advisory (Xavier Mesguich et Stéphane Paccard) sur les aspects financiers.
Les investisseurs ont été conseillés par le cabinet Jones Day (Fabienne Beuzit et Diane Sénéchal) et les prêteurs senior par le cabinet De Pardieu Brocas Maffei (Ségolène Coiffet et Philippe Dubois).
Par Pauline Vigneron
